会社設立手続き、会社設立登記は自分でできます。株式会社設立の方法を12のステップで解説!



会社設立簡易フローチャート


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必要書類及び費用は、最下部に一覧があります。


1.会社設立事項の決定


 会社設立事項リストに、会社設立の主要事項をリストアップし、発起人会議事録 (発起人が1名の場合は発起人設立事項決定書)を作成します。 発起人会議事録(または発起人設立事項決定書)は、 会社設立登記の添付書類にはなりませんが、 各種届出に際して各機関から提出を求められることもあるため作成しておきます。

 * 設立事項リスト(Word A4)

 * 発起人設立事項決定書(Word A4) / 発起人が1名の場合
 * 発起人会議事録(Word A4) / 発起人が複数の場合

2.定款の作成


定款は、3部作成します (会社保管用原本、公証役場提出分、法務局提出分)。
定款の記載事項の詳細は 定款作成のポイント を参照して下さい。

 基本的なモデル定款

 * 定款(No.1) (Word A4)
  (取締役会非設置、監査役非設置、譲渡制限会社、株券不発行)

 * 定款(No.2) (Word A4)
  (取締役会非設置、監査役非設置、会計参与設置、譲渡制限会社、株券不発行)

 * 定款(No.3) (Word A4)
  (取締役会設置、監査役設置、譲渡制限会社、株券不発行)

3.定款の認証



 認証は、定款に署名または記名押印をした発起人全員が公証役場に出向いて行うのが原則。 この場合、各自が定款に押印した実印と印鑑証明書を持参します。
 発起人のうちの1人や、第三者を代理人として選任する場合は、 出向かない発起人からの委任状と、各自の印鑑証明書、 及び出向く発起人または代理人の実印と印鑑証明書を持参します。

 * 全国公証役場所在地一覧 (日本公証人連合会のサイト)

認証を受けるのに必要な書類等
公証役場に出向く人 必要な書類等
発起人全員が出向いて行う場合
  • 各自が定款に押印した実印
  • 発起人の印鑑証明書 各1通
発起人のうちの1人や、
第三者を代理人として選任する場合
  • 出向く発起人の実印又は代理人の印鑑
  • 出向かない発起人からの委任状
  • 発起人の印鑑証明書 各1通


 * 定款認証のための委任状

定款認証の費用は、合計で10万円ほどです。
 内訳 ) 認証手数料が1件5万円、収入印紙代が4万円、謄本は頁数1枚につき250円

4.出資の履行




現金での出資の場合
 ここで作成する書面は、「払込があったことを証する書面」です。 「払込があったことを証する書面」の内容は、払込の方法によって次の表のように分かれます。

払込の方法 「払込があったことを証する書面」となるもの
金融機関に取扱を依頼
  • 「株式払込金保管証明書」 (払込取扱機関より交付を受ける)
発起人の口座に払込
  • 「払込金受入証明書」 (払込取扱機関より交付を受ける)
      又は
  • 「払込があったことを証する証明書」 に次のT)U)の いずれかを合わせたもの
  T) 「預金通帳のコピー」
  U) 「取引明細表」その他の払込取扱機関が作成した書面

 いったいどの方法でやればいいのか迷うところですが、 発起人の口座に入金し、預金通帳のコピーと「払込があったことを証する証明書」を 添付するのがもっとも簡単です。発起人の口座へ入金する場合は、 まとめてATMから入金してしまってかまいません (つまり振込人の名前が通帳に記載されなくてもOKです)。 なお、「 預金通帳 」 のコピーには、入金の記録の箇所に下線をひくなどして、 どの取引記録が設立に際しての出資分なのかを示す必要があります。

 * 払込があったことを証する証明書(Word A4)

 なお、商業登記規則第61条第5項で添付することとされている 「資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面」は、 株式会社及び合同会社がする会社設立の登記(出資に係る財産が金銭のみである場合に限る。) 並びに合同会社がする資本金の額の増加による変更の登記 (社員が出資の履行をした場合であって、出資に係る財産が金銭のみである場合に限る。) の申請書には、当分の間、その添付を省略できることとされました(法務省民商第91号通達)。

現物出資がある場合
 現物出資がある場合は、上記書面の他に、「財産引継書」を作成します。 財産引継書は、検査役の調査が必要な場合は「検査役の調査報告書の附属書類」の一部として、 検査役の調査が不要な場合は「設立時取締役(及び監査役)の調査報告書の附属書類」の一部として添付書類となります。         

* 財産引継書 (Word A4)

5.設立時取締役及び監査役の選任


定款で役員を定めている場合は、この手続き及び書面は不要です。
また、取締役会非設置会社においては、監査役の設置は任意です。
取締役会設置会社は、公開会社でない会計参与設置会社を除き、監査役を置かなければなりません。


取締役及び監査役の選任
 定款で定めていない場合は、発起人の議決権の過半数で設立時取締役(監査役を置く場合は設立時監査役も)を選任します。

 * 設立時取締役及び設立時監査役の選任を証する書面 (Word A4)

6.設立時代表取締役の選任



定款で代表取締役を定めている場合は、この手続き及び書面は不要です。
取締役会非設置会社の場合、代表取締役の選定は任意です。
取締役会非設置会社で、代表取締役を特に定めなかった場合、 取締役全員が代表取締役として登記されることになります。


取締役会非設置会社の場合
 選定は任意。定款で定めていない場合は、発起人の過半数の一致によって決定します。

取締役会設置会社の場合
 必ず代表取締役を選定します。 原則として取締役の過半数の一致により選定します。

 * 設立時代表取締役の選定を証する書面 (Word A4)

 * 設立時代表取締役の就任承諾書 (Word A4)

7.本店所在場所の決定


定款で本店を地番まで定めている場合には、この手続き及び書面は不要です。

 * 発起人の一致を証する書面(本店所在地の決定)/ 発起人が複数の場合(Word A4)

 * 発起人の決定書(本店所在地の決定)/ 発起人が1名の場合(Word A4)

8.設立時取締役(及び設立時監査役)による調査


 変態設立事項(現物出資、財産引受け、発起人が受ける報酬その他の特別の利益及び設立費用)がない場合、調査は必要ですが、調査報告書は設立登記の申請書に添付する必要はありません (平成18年3月31日民商第782号通達)。

* 設立時取締役(及び設立時監査役)の調査報告書 (現物出資なし)(Word A4)

* 設立時取締役(及び設立時監査役)の調査報告書 (現物出資あり)(Word A4)

9.会社設立登記申請書の作成





* 会社設立登記申請書(発起設立) (Word A4)
* OCR用申請用紙 記載例 (法務省のサイトへのリンクです。)
* 登録免許税 印紙貼用台紙 (Word A4)
* 印鑑届出書の記載例 (PDF / 法務省のサイトへのリンクです。)
* 委任状

申請書類のまとめ方
 第1グループと第2グループに分け、 第1グループは、会社設立登記申請書を一番上に、次に登録免許税の印紙貼用台紙、 その後に他の添付書類をまとめ、委任状を最後にしてホチキスで留めます。  第2グループは、ホチキス留めをせず、ただ重ねます。  最後に、会社設立登記申請書が一番上になるように第1グループと第2グループを重ね、 クリップでまとめて完成です。  なお、会社設立登記申請書に押す申請人または代理人の印鑑で、 会社設立登記申請書と印紙貼用台紙に契印をするのを忘れないで下さい。 注:収入印紙には割印はしないでください。
第1グループ 第2グループ
  • 会社設立登記申請書
  • 登録免許税 収入印紙貼用台紙
  • 定款(謄本)
  • その他、必要に応じた添付書類
  • OCR用申請用紙
  • 印鑑届出書


会社設立登記申請書類第1グループ
会社設立登記申請書類第2グループ
会社設立登記申請書類契印箇所

書類完了 管轄の法務局へ会社設立登記を申請します。

 @ 法務局へ提出する書類
  • 会社設立登記申請書
  • 登録免許税貼用台紙(収入印紙貼付済みのもの)
  • 定款(認証を受けたもの)
  • 払込があったことを証する書面
     (内容は「4.出資の履行」を参照)
  • 就任承諾書
  • 取締役の印鑑証明書
    取締役会設置会社は、代表取締役の印鑑証明書
  • 委任状
  • 印鑑届書
  • OCR用申請用紙
 A 必要に応じて追加する書類
  • 設立時取締役及び設立時監査役の選任を証する書面
  • 設立時代表取締役の選定を証する書面
  • 設立時代表取締役の就任承諾書
  • 発起人の一致を証する書面
  • 設立時取締役(及び監査役)の調査報告書
  • 検査役の調査報告書
  • 財産引継書
  • 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
  • 設立につき官庁の許可を要するときは、その許可書又はその認証がある謄本
  • 株主名簿管理人を置いたときは、その選任に関する発起人の過半数の一致があったことを証する書面及びその者との契約を証する書面
 B 会社設立にかかる主な費用
  • 登録免許税 資本金の1000分の7(最低15万円)
  • 定款認証 手数料5万円 印紙税4万円 謄本代1枚×250円
    (電子定款の場合、印紙税4万円を省くことが可能です。)
  • 印鑑セット 1.5〜3万くらい



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